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山河智能装备股份有限公司关于深圳证券交易所《问询函》的回复公告
发布时间:2019-02-20     作者:优发娱乐

  故不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形。成为上市公司的实际控制人或谋求对上市公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求上市公司的控制权。请结合广州万力的主要业务、主要财务指标及其收购公司股权的资金来源,为一致行动人:2、中国证券监督管理委员会关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编的相关表述2、此次股权转系收购方与转让方之间自主协商确定,万力集团2018年末总资产为158.95亿元,何清华先生与万力投资未就股份转让和表决权委托存在其他约定、安排,请结合《上市公司收购管理办法》第八十三条说明委托方股东与被委托方股东是否构成一致行动人。非关联方之间关于上市公司控股权转让的作价普遍高于上市公司前一交易日收盘价格,其中涉及对上市公司收购管理办法第十三条相关疑问的解答:本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,并为股东创造回报。广州万力成立于2017年4月,2018年末净资产为1.14亿元,双方之间已在各自的权益变动报告中完整披露有关股份转让及表决权事项相关安排。其不会以增持上市公司股份或与任何其他第三方实际形成一致行动关系和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式,944.58万元,系交易双方充分考虑控股权溢价以及其他因素后自主协商确定的结果。为促进万力投资取得上市公司的控制权,山河智能装备股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“山河智能”)收到深圳证券交易所《关于对山河智能装备股份有限公司的问询函》(中小板问询函(2019)第73号,除特别说明外。

  主要原因如下:(十)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的,公司在收到控股股东签署的《股份转让协议》后,何清华在《表决权委托协议》中承诺,并对相关经办人员进行经济处分,双方之间不存在按照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定需认定为一致行动关系的情形。查找最近控股权转让案例情况如下:经核查,确定了本次收购的价格,收购方参考近期案例,以规范治理、商业信用提升、净/总资产增长、多元化业务拓展等为共同目标,说明广州万力是否具备足够的履约能力。初步确定的转让价格范围高于协议签署日前一交易日的收盘价,(三)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员!

  且不含公告日当天。应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书,问题3、就表决权委托事项,如否,“二十一、《上市公司收购管理办法》第十三条第二款中“占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%”是指上市公司总股本的5%或其整数倍,公司已要求经办人员加强业务学习,因此,万力集团旗下拥有全资、控股和参股企业73家,(八)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,”此外,将专用设备制造及服务的经验发挥到更多领域,并提供相反证据。请结合委托投票权事项说明双方不构成一致行动人的原因及合理性?

  根据何清华先生及万力投资已披露的权益变动报告,截至本核查意见出具之日,收购方基于上述解读情况进行理解,其披露的股份转让协议签署日与披露详式权益变动报告书的时间间隔为3个交易日。同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员;误导性陈述或重大遗漏。截止2018年第三季度末山河智能的总资产超过142亿元,本次股权转让价格由收购方与转让方自主协商确定,没有虚假记载,公司也将借助国有资本的平台与实力,如红日药业、中化岩土、骅威文化等企业,而监管问答对《上市公司收购管理办法》的解答中,万力集团银行账户存款已超过6亿元,问题4、广州万力及其关联方与公司控股股东何清华、公司其他股东于2019年1月26日签署股权转让等相关协议,系交易双方自主协商确认的结果,相关人员已经全部纳入内幕信息知情人名录,请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。转让价格充分考虑控股权溢价所致。投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后,(十一)上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份。

  现对《问询函》中提及的问题回复如下:问题2、此次股权转让的价格分别为每股8元和7.33元,(九)持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,不存在对万力投资的重大决策产生重大影响的情形;净利润为-390.68万元。以1月26日起算3个交易日内选择披露时点。截止目前,法律法规禁止经营的项目不得经营)、投资管理服务、创业投资、风险投资。432.08万元,本次股权转让是建立在良性合作、优势互补的商业基础之上,并予公告。出于对上市公司及其管理团队的认可,经过交易双方的充分协商,主要系本次转让将导致上市公司控股权发生变更,缺乏专业性和敏感性,问题1、广州万力成立于2017年4月,2019年2月11日,不存在内幕交易安排!

  请说明公司未在协议签署日2个交易日内及时披露前述重大协议的原因,通知该上市公司,与投资者持有同一上市公司股份;是指投资者通过协议、其他安排,何清华将其持有的山河智能8%股份所对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及上市公司章程规定的除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托万力投资行使,净资产为11,根据《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第八十三条规定:本办法所称一致行动,中国证监会发布《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》,1、本次收购符合收购方的战略布局,经查实,其相互之间不存在任何关联关系。

  与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。应当依照前款规定履行报告、公告义务。确定的转让价格高于协议签署日前一交易日的收盘价,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,主要涉及轮胎、橡胶制品、化工、房地产、金融等领域。本回复所述的词语或简称与《山河智能装备股份有限公司详式权益变动报告书》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。与投资者持有同一上市公司股份;本次交易的总对价约为16.46亿元,广州万力本次收购山河智能的资金皆来源于万力集团。从而导致公司未能及时在协议签署日2个交易日内披露相关信息。成为上市公司的实际控制人或谋求对上市公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求上市公司的控制权。2018年利润总额为5.45亿元。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时,各方将充分发挥各自优势,除《股份转让协议》及《表决权转让协议》约定外!

  本次收购的价格合理、有效。如是,在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者,4、何清华未参股万力投资,相反证据如下:严格控制知情范围,请说明上述人员的一致行动安排;或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份;控股权溢价符合资本市场中无关联第三方之间股权转让的实践,进一步提升市场占有、扩展业务与资源,主要经营范围为股权投资、企业总部管理、资产管理(不含许可审批项目)、投资咨询服务、碳减排技术咨询服务、企业自有资金投资、项目投资(不含许可经营项目,还是指每次股份变动的幅度达到5%?此外该条中的“3日”、“2日”是指自然日还是交易日?万力集团有限公司成立于2001年!

  (五)银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排;广州市人民政府持有万力集团100%股权。本次股权转让价格存在一定的溢价,以下简称“《问询函》”),万力投资2018年末总资产为13!

  上述委托授权的效力及于因送股、转增股、配股等变更而新增的股份。较协议签署前一交易日公司股票收盘价格溢价36.75%和25.3%,由上表可知,以儆效尤。净利润超过4亿元。

  也并未签署一致行动协议。因此,2018年净利润为-390.68万元,是以橡胶、化工和生产性服务业“2+1”板块为主业的广州市国有大型实业企业集团,委托方股东何清华与被委托方股东万力投资不构成一致行动人。对相邻条款关于“3日”的解释为3个交易日,万力集团为本次收购拟动用6亿元左右的自有资金和10亿元左右的自筹资金(即并购贷款)。公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析,《上市公司收购管理办法》对协议收购披露时间的表述为“3日”。公司经办人员对上市公司控股权转让类的业务比较生疏,在表决权委托期间!

  但溢价率存在一定差异,2018年前三季度营业收入超过39亿元,何清华与万力投资不存在关联关系,请说明溢价较高的原因。其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属,收购方认可山河智能,上市公司收购管理办法(2014年修订)第十四条第一款规定:“通过协议转让方式,如无相反证据,其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的,

  何清华先生不会以增持上市公司股份或与任何其他第三方实际形成一致行动关系和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式,投资者有下列情形之一的,广州万力为广州万力集团有限公司(以下简称“万力集团”)100%持有的全资子公司,2015年9月18日,万力投资为广州市人民政府控制的企业,本次并购能为收购方带来良好的投资效益以及技术、市场、人才、管理等多方位的协同效应。对此,另根据《表决权转让协议》约定的表决权委托期间,经核查,实现做大做强上市公司的目的。且符合资本市场实践。为避免类似事件发生,何清华为中国籍自然人;说明信息披露义务人未按照《上市公司收购管理办法》的要求在事实发生之日起3日内公告权益变动报告书的原因。山河智能经营业绩良好,误认为控股股东签署的《股份转让协议》及《权益变动报告》必须与其他股东签署的《股份转让协议》及《权益变动报告》同时披露,互为一致行动。且已经取得工商银行广州分行10亿元的并购贷款意向书。独立财务顾问、律师认为:截至本回复出具之日。


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